Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, czyli tzw. skarga pauliańska. Wybrane zagadnienia.

Wielokrotnie spotykam się z pytaniami na czym polega powołana w tytule instytucja i w jaki sposób stosuje się ją w praktyce. Postaram się przybliżyć to zagadnienie.

Skarga pauliańska ( zwana również ochroną pauliańską, akcją pauliańską albo roszczeniem pauliańskim) uregulowana została w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny ( dalej jako: k.c.) w art. 527-534.

Na czym ona polega? Najprościej rzecz ujmując chodzi o ochronę wierzyciela przed szkodliwym działaniem dłużnika, który chcąc uchylić się od ciążącego na nim zobowiązania ( np. spłatą pożyczki) podejmuje czynności prowadzące do powstania stanu jego niewypłacalności lub też pogłębienia niewypłacalności już istniejącej ( np. dokonując sprzedaży wartościowych składników majątku takich jak nieruchomość, samochód czy też zaciągając dodatkowe zobowiązania). Wierzyciel może wówczas zaskarżyć taką czynność dłużnika i doprowadzić do uznania jej za bezskuteczną wobec siebie.

Jeżeli sąd uzna roszczenie wierzyciela za uzasadnione będzie on mógł dochodzić zaspokojenia nie od dłużnika, lecz od osoby trzeciej, będącej stroną czynności prawnej uznanej przez sąd za bezskuteczną, z ograniczeniem do przedmiotów majątkowych, które wskutek zaskarżonej czynności wyszły z majątku dłużnika lub do niego nie weszły. Wyrok uznający bezskuteczność określonej czynności prawnej, wskutek której nastąpiło przeniesienie przedmiotu lub prawa z majątku dłużnika do majątku osoby trzeciej, nie powoduje ich automatycznego powrotu do majątku dłużnika. Wierzyciel może natomiast skorzystać z przysługującego mu uprawnienia do zaspokojenia się z tego przedmiotu lub prawa, pozostających nadal w majątku osoby trzeciej, i co ważne – przed jej wierzycielami. Wierzyciel może ponadto prowadzić egzekucję z tego przedmiotu lub prawa na podstawie tytułu wykonawczego wystawionego przeciwko dłużnikowi i nie ma obowiązku uzyskania tytułu wykonawczego przeciwko osobie trzeciej (tak: postanowienie SN z 7 kwietnia 2011 r., IV CSK 375/10, LEX nr 786396).

Co może być przedmiotem zaskarżenia w ramach skargi pauliańskiej? Wyłącznie czynność prawna dłużnika, przy czym nie chodzi tu tylko o czynność dokonaną przez niego osobiście, ale również dokonaną w jego imieniu przez zastępcę ustawowego, pełnomocnika czy prokurenta. Nie ma znaczenia czy jest to czynność jednostronna czy dwustronna, odpłatna czy nieodpłatna, dokonana w sposób wyraźny czy też dorozumiany. Dotyczy ona również każdego typu umowy (tak: wyrok Sądu Najwyzszego z 28 kwietnia 2004 r., III CK 469/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 85). Przedmiotem skargi może być także zaniechanie dokonania czynności prawnej, która spowodowałaby zwiększenie majątku dłużnika lub zapobiegła jego zmniejszeniu, jeżeli dłużnik godził się na nastąpienie takiego skutku ( por.: uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 11 października 1980 r., III CZP 37/80, OSNCP 1981 r., nr 4, poz. 48).

Ponadto przedmiotem skargi pauliańskiej „mogą być także, niektóre czynności procesowe wywołujące skutki materialnoprawne, (np. uznanie pozwu art. 213 § 2 k.p.c., zawarcie ugody art. 223 k.p.c.). Skardze pauliańskiej nie podlegają zdarzenia cywilnoprawne lub działania innego rodzaju, mogące powodować skutki w sferze majątkowej dłużnika bez względu na jego wolę, np. orzeczenia sądu czy akty administracyjne. Nie podlegają zaskarżeniu również inne zachowania dłużnika, nawet zgodne z jego wolą (np. czyny niedozwolone, przerobienie rzeczy, niszczenie cennych składników własnego majątku), mogące powodować jego niewypłacalność (wyrok SN z 19 października 1995 r., III CRN 40/95, OSNC 1996, nr 3, poz. 4)” ( tak: Helena Ciepła, PRAWO CYWILNE – ZOBOWĄZANIA Skrypt dla aplikantów radcowskich Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, Warszawa 2012 r., s. 140-141, dalej jako: Helena Ciepła, PRAWO CYWILNE – ZOBOWĄZANIA).

Zanim jednak sprawa zostanie skierowana na drogę postępowania sądowego należy przeanalizować, czy zachodzą przesłanki do zastosowania instytucji skargi pauliańskiej, które przedstawiają się w sposób następujący:

1) istnienie określonej wierzytelności pieniężnej ( np. wynikającej z umowy pożyczki, której dłużnik nie spłaca).

2) pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią, przejawiające się w ten sposób, iż dłużnik stał się niewypłacalny lub stał się niewypłacalny w stopniu wyższym niż przed jej dokonaniem. W orzecznictwie wskazuje się przy tym, iż dla stwierdzenia niewypłacalności dłużnika nie jest konieczne wszczęcie postępowania egzekucyjnego i wykazanie jego nieskuteczności. Wierzyciel może wykazać niewypłacalność dłużnika za pomocą wszelkich dowodów, a nie tylko przez przeprowadzenie nieskutecznej egzekucji ( tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 06 grudnia 1996 r., sygn.. akt: I ACr 853/96). Niewątpliwie również między czynnością prawną dłużnika a pokrzywdzeniem wierzyciela musi istnieć związek przyczynowy.

3) działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela mające miejsce wówczas, gdy dłużnik „zdaje sobie sprawę (uświadamia sobie), że na skutek dokonania czynności prawnej może spowodować niemożność zaspokojenia się wierzycieli z jego majątku. Pokrzywdzenie nie musi być zamiarem dłużnika z wyjątkiem art. 530 k.c. Wystarczy, żeby przewidywał w granicach ewentualności. Jeżeli czynność prawna została dokonana przez przedstawiciela ustawowego dłużnika lub organ osoby prawnej będącej dłużnikiem, świadomość pokrzywdzenia musi istnieć u tego przedstawiciela lub osoby działającej jako organ” ( tak: Helena Ciepła, PRAWO CYWILNE – ZOBOWĄZANIA, s. 141-142.

4) uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią wskutek dokonania zaskarżonej czynności prawnej. Zgodnie z treścią wyroku Sądu Najwyższego z dnia 07 grudnia 1999 r., sygn.. akt: I CKN 287/98 do przyjęcia, iż osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową wystarczy wykazanie, że wskutek dokonanej czynności prawnej nabyła ona rzecz lub prawo lub została zwolniona z obowiązku, co z kolei spowodowało taką zmianę w majątku dłużnika, że doprowadziło to do pokrzywdzenia wierzyciela.

5) Istnienie złej wiary po stronie osoby trzeciej, tzn. posiadanie przez osobę trzecią wiedzy o tym, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia, przy czym „ ustawodawca zrównał z powyższym sytuację, w której osoba trzecia przy zachowaniu należytej staranności mogła tę wiedzę uzyskać (a więc gdy brak tej wiedzy jest zawiniony). Sąd Najwyższy w wyroku z 13 października 2006 r., III CSK 58/06 (OSNC 2007, nr 9, poz. 138) uznał, że jeżeli skargą pauliańską zaskarżona została umowa sprzedaży nieruchomości, dla zachowania należytej staranności osoby trzeciej w rozumieniu art. 527 § 1 in fine k.c. wystarczy zapoznanie się tej osoby z treścią wpisów do księgi wieczystej prowadzonej dla sprzedanej nieruchomości, a nie aktami tej lub innej księgi wieczystej. Nie ma przy tym znaczenia zawodowy charakter działalności osoby trzeciej – nabywcy nieruchomości”. ( tak: Helena Ciepła, PRAWO CYWILNE – ZOBOWĄZANIA, s. 142).

Ułatwień w powyższym zakresie dostarcza również art. 527 par. 3 i 4 k.c. dotyczący osoby trzeciej oraz przedsiębiorcy, ustanawiając domniemania, iż:

§ 3 Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

§ 4 Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Wszystkie te przesłanki winny być spełnione łącznie i należy je oczywiście udowodnić, taki obowiązek nakłada bowiem na wierzyciela art. 6 ustawy kodeks cywilny, zgodnie z którym „ Ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne”.

Poruszony temat jest niezwykle rozległy, zapraszam więc do zapoznania się już wkrótce z treścią mojego kolejnego wpisu, omawiającego wybrane zagadnienia dotyczące skargi pauliańskiej.

Radca prawa Ewa Ciesielska

 

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny

2. Helena Ciepła, PRAWO CYWILNE – ZOBOWĄZANIA Skrypt dla aplikantów radcowskich Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, Warszawa 2012 r.

3. Wyroki powołane w treści artykułu.